Les CGV précisent les conditions proposées au client professionnel. Certaines mentions sont requises ; d'autres clauses sont utiles selon l'activité. Voici huit thèmes à examiner et trois sujets de négociation, sans les présenter comme huit obligations légales universelles.
Le cadre légal des CGV B2B en 2026
Les CGV B2B sont encadrées par l'article L441-1 du Code de commerce (modifié par la loi LME) :
- Lorsqu'elles sont établies, les CGV doivent être communiquées à l'acheteur professionnel qui en fait la demande, dans le cadre prévu à l'article L441-1.
- Les conditions de règlement et les éléments de détermination du prix font partie des informations à prévoir selon l'activité.
- Le défaut de communication et le non-respect des délais de paiement relèvent de sanctions distinctes.
- Les règles B2C doivent être traitées séparément.
Les 8 CGV B2B clauses incontournables
1. Objet et champ d'application
Définissez les ventes ou prestations concernées et l'articulation avec les conditions particulières. En présence de conditions générales contradictoires, une phrase affirmant que les CGV prévalent toujours ne suffit pas : les règles de l'article 1119 du Code civil doivent être prises en compte.
2. Prix et conditions de revalorisation
Indique le barème de prix HT, le taux de TVA appliqué, les conditions d'éventuelle revalorisation annuelle (ex : indexation sur l'indice INSEE des services aux entreprises). Sans clause de revalorisation, le prix reste celui du devis pendant toute l'exécution.
3. Délais de paiement
Article L441-10 du Code de commerce : maximum 60 jours date d'émission ou 45 jours fin de mois. Délais légaux à respecter sous peine d'amende. Les délais plus courts (30 jours, 15 jours) sont possibles et conseillés.
4. Pénalités de retard et indemnité forfaitaire
Précisez le taux et les conditions des pénalités ainsi que l'indemnité forfaitaire de 40 €. À défaut de taux contractuel valable, la référence BCE majorée de dix points s'applique ; le taux convenu ne peut pas être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal. L'absence de mention n'efface pas automatiquement les droits prévus par la loi.
5. Garantie et responsabilité
Définit la garantie commerciale offerte (délai, périmètre) et la limitation de responsabilité (plafonds en cas de dommages indirects, exclusions de force majeure). Clause critique pour les prestations de services.
6. Propriété intellectuelle
Précise qui détient les droits sur les livrables (œuvres, logiciels, marques) : le client ou le prestataire ? Cession totale ou licence d'usage ? Très important pour les agences, consultants et éditeurs.
7. Confidentialité
Engagement réciproque de confidentialité sur les informations échangées (clients, prix, méthodes). Durée de l'obligation (souvent 3 à 5 ans après la fin du contrat). Pour les prestations sensibles, peut être complétée par un NDA séparé.
8. Juridiction et droit applicable
Une clause attributive de compétence territoriale n'est valable que dans les conditions légales, notamment entre parties ayant toutes contracté en qualité de commerçant et avec une présentation très apparente. Elle ne peut pas être généralisée à toute relation dite B2B.
Les 3 clauses qui se négocient
1. L'escompte (réduction pour paiement anticipé)
Réduction accordée au client qui paie avant l'échéance (ex : -2 % si paiement à 10 jours sur facture 30 jours). Très attractive pour le client, à négocier selon votre marge brute. Les mentions sur la facture sont obligatoires (article L441-9 Code de commerce) si la clause est proposée.
2. La pénalité libératoire
Permet au client de se libérer de l'obligation moyennant le paiement d'une indemnité forfaitaire (souvent 5 à 10 % du contrat). Utile pour les contrats de prestations longs. À négocier selon la criticité du contrat pour vous.
3. La clause de réserve de propriété
Pour les ventes de biens : le vendeur reste propriétaire du bien jusqu'au paiement intégral. Très protectrice en cas d'impayé : permet de récupérer le bien (article L624-9 Code de commerce). Souvent négociée par les acheteurs qui veulent y échapper.
Mentions LME spécifiques
La loi de modernisation de l'économie (LME) impose des mentions précises pour les CGV B2B :
- Délai de paiement maximum (60 jours date d'émission ou 45 jours fin de mois — article L441-10).
- Taux des pénalités de retard et indemnité forfaitaire (40 €).
- Conditions de règlement (mode de paiement accepté, modalités).
- Conditions des éventuels rabais, remises, ristournes (à indiquer sur la facture).
Sanctions en cas d'absence ou de CGV non conformes
Le défaut de mentions LME est lourdement sanctionné :
- Le défaut de communication de CGV établies peut être sanctionné : consultez le régime propre à cette obligation.
- Les omissions sur les conditions de règlement et les retards de paiement appellent des contrôles distincts.
- Les pénalités et l'indemnité légales ne deviennent pas automatiquement inapplicables parce qu'une mention a été oubliée.
- Faites vérifier les clauses susceptibles de créer un déséquilibre significatif.
Modèle de structure des CGV B2B 2026
Structure type à reprendre :
- Article 1 — Champ d'application
- Article 2 — Prix et revalorisation
- Article 3 — Conditions de règlement
- Article 4 — Pénalités et indemnité forfaitaire de recouvrement
- Article 5 — Garantie et responsabilité
- Article 6 — Propriété intellectuelle
- Article 7 — Confidentialité
- Article 8 — Force majeure
- Article 9 — Résiliation
- Article 10 — Données personnelles (RGPD)
- Article 11 — Juridiction et droit applicable
Pour aller plus loin
FAQ — questions fréquentes
Faut-il faire signer les CGV par le client ?
Les conditions générales doivent avoir été portées à la connaissance du client et acceptées. Joignez la bonne version au devis et conservez la preuve de cet accord. La signature électronique d'un devis ne prouve pas automatiquement l'acceptation de CGV qui n'auraient pas été communiquées.
Les CGV peuvent-elles être différentes selon les clients ?
Des conditions particulières peuvent être négociées et des CGV différenciées par catégories d'acheteurs peuvent être établies dans le cadre légal. Documentez l'accord et vérifiez les règles propres au secteur ; une référence générale à l'égalité des prix ne suffit pas.
Faut-il actualiser ses CGV chaque année ?
Au minimum, oui : revalorisation des prix, mise à jour des taux de pénalités (le taux BCE évolue), ajustement des délais selon votre stratégie commerciale. Une revue annuelle prend 1 à 2 heures et évite des surprises en cas de litige.
CGV pour B2C : différence majeure ?
Très différentes. Le B2C est régi par le Code de la consommation (loi Hamon, droit de rétractation 14 jours, garantie légale 2 ans, médiation, etc.). Les CGV B2C doivent être beaucoup plus protectrices du consommateur. À écrire séparément.
Note importante : la rédaction des CGV B2B est un travail technique. Pour des prestations à enjeu (contrats longs, montants importants, propriété intellectuelle), faites valider votre rédaction par un avocat spécialisé en droit commercial. Un modèle générique convient pour les ventes simples, mais expose à des risques pour les contrats complexes.
Pour intégrer vos CGV à chaque devis et facture émise, demandez une démo Kwixéo.
